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高金食品从生猪屠宰变身4A广告    

高金食品从生猪屠宰变身4A广告

  交易基本情况
  本次交易的整体方案由以下几项内容组成:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份转让。具体方案如下:
  (一)重大资产置换
  公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,与交易对方持有的印纪影视娱乐传媒有限公司100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书,本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第1051号评估报告书,本次交易的置入资产——印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。
  (二)发行股份购买资产
  置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元,由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买,各交易对方资产折股数不足一股的余额,各交易对方同意无偿赠予高金食品,计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价,即5.98元/股。据此计算,高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
  (三)股份转让
  公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票,即向肖文革转让3,427.20万股,向张彬转让380.80万股,向北京印纪华城投资中心(有限合伙)转让672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的四川高金投资管理有限公司承接,作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后,公司将持有印纪传媒100%的股权,公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。
  (四)利润补偿
  印纪传媒全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后,印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元(以下简称“承诺净利润”);印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕,利润补偿保证期间为2015年至2017年,2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前款约定,2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220万元和71,620万元。
  交易的背景和目的
  (一)本次交易的背景
  1.上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景
  上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售;肉制品深加工、销售;罐头生产、销售;种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中,上市公司培育了良好的市场形象,在行业内具有一定竞争优势。近几年来,生猪屠宰行业发生一些新变化,上市公司的经营环境面临较多不利因素。
  一方面,猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动,成本要素价格上升,较大压缩公司的盈利空间。另外,上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少,四川省由生猪产地变为净入口地区,导致公司营业成本上升。另一方面,2008年全球金融危机爆发,境外市场对生猪需求大幅下降,上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一,出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏至今仍不确定,公司出口业务尚未得到恢复。此外,由于国内消费习惯需要逐渐培养,上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟,公司相关募投项目未能顺利实施,未能实现预期利润。
  为应对不利市场环境,上市公司尝试拓展业务条线,推行“冻转鲜、生转熟”的产品结构调整,由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举,生、熟并举,厂区布局由主要在四川省转向全国。但是,近年来,规模化、品牌化效应开始显现,猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪,上市公司与双汇、雨润、金锣的生产规模差距较大,而且产品种类相对较为单一,熟食类产品影响弱小。因此,总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负,无明显改善迹象,公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明,上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
  2.印纪传媒业务快速发展的战略背景
  印纪传媒的主营业务为整合营销服务,是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务,已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来,印纪传媒业务快速发展,最近三年累计实现收入43.46亿元,累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元,年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司,印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈,在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
  (二)本次交易的目的
  通过本次重大资产重组,一方面,高金食品将原有盈利能力较弱的食品加工业务和资产置出上市公司,并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产,转型进入文化传媒产业,改变主营业务盈利能力持续下滑的局面,从根本上改善公司的经营状况,增强上市公司持续经营能力;另一方面,印纪传媒通过本次交易完成上市,实现与资本市场对接,有利于扩大资金资本实力,提升整合营销业务规模,提高印纪传媒品牌影响力,促进业务拓展,助力影视类业务的发展,并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道,进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力,实现快速增长。通过本次交易,上市公司将走上持续健康发展的良性轨道,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
  定价情况
  本次交易的置出资产增值率为71.57%,拟置入资产增值率为856.45%。
  印纪传媒主营业务基本情况
  印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务收入,其余为影视业务收入。印纪传媒2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第11位,位于国内广告行业的前列。印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者,服务的客户全面覆盖一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。印纪传媒是亚洲唯一一家2009年、2010年及2011年连续三年被业界权威杂志<<Campaign>>评为“全球最佳独立广告公司”的企业近年来,印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括<<杜拉拉升职记>>、<<建国大业>>和<<无人区>>等影片。2011年以来,印纪传媒与好莱坞制片公司合作(包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权)的影片多达9部,其中包括<<环形使者>>、<<钢铁侠3>>(与迪士尼合作)等大制作影片。在电视剧方面,印纪传媒投资、制作或发行了<<零下三十八度>>、<<甜蜜都市>>、<<幸福稍后再播>>等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括<<行知中国>>、<<郎咸平说>>、<<都市情缘>>、<<奇迹梦工厂>>等作品。印纪传媒于2013年开始进行电影院的投资管理,未来将逐步扩大影院运营数量,做大做强电影院投资管理业务。
  印纪传媒2013年前5名客户情况
  
  印纪传媒主要竞争对手概况
  (1)奥美中国
  奥美中国系奥美集团于中国设立的营销服务机构,隶属于全球著名传播集团之一的WPP集团,其业务板块主要包括广告、公共关系等。奥美中国服务过的客户有中国移动、联想、壳牌、旁氏等。
  (2)北京电通
  北京电通成立于1994年5月,是国际4A广告公司Dentsu在我国境内设立的合资公司。Dentsu成立于1901年,总部位于东京,是日本最大的广告与传播集团。北京电通服务过的客户有松下、佳能、海尔、雀巢等。
  (3)李奥贝纳
  李奥贝纳隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团,其业务网络覆盖北京、上海、广州和香港。李奥贝纳服务过的客户有中国电信、麦当劳、箭牌、惠氏等。
  (4)盛世长城中国
  盛世长城中国成立于1992年8月,其隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团,是一家全球规模的创新型传播公司。盛世长城中国服务过的客户有中粮集团、哈根达斯、宜家、雷克萨斯等。
  (5)广东省广
  广东省广(证券代码:002400)成立于1979年,是中国最早创立的广告公司。2010年5月,广东省广于深圳证券交易所挂牌上市,是国内第一家上市的中国广告公司,被称为“中国广告第一股”。广东省广的主营业务包括品牌管理、媒介代理和自有媒体,其服务过的客户有东风日产、美的、京东方、万科地产、华为、中国工商银行等。
  (6)安瑞索思(中国)
  安瑞索思(中国)成立于2001年7月,是一家专业全面的互动整合营销服务商。其服务内容包括创意服务、网络媒体和公共关系等,服务过的客户有奔驰、奥迪、三菱等。
  (7)中央电视台
  中央电视台为国家副部级事业单位,隶属于国家广电总局。其下属电视剧制作主体主要包括:1)中国电视剧制作中心,国家级电视制作专业机构,是中央电视台所属的专门从事电视剧创作生产的单位;2)中国国际电视总公司,为中央电视台全资公司,业务包括影视制作、节目销售、网络传播、广告营销、旅游开发、市场调查、实业开发等;3)中央新闻纪录电影制片厂,主要业务为拍摄纪录片。中央电视台下属电视剧制作机构为国内最具实力的电视剧制作机构之一。
  (8)中国电影集团
  中国电影集团1999年2月设立,院线和影院资源丰富,电影制作和发行实力均较强,其主要电影作品包括<<建国大业>>、<<建党伟业>>等。
  (9)华谊兄弟
  华谊兄弟(证券代码:300027)系国内首批创业板上市公司,业务范围涵盖电影、电视剧、艺人经纪服务,是国内最具实力的影视传媒公司之一。其电影作品包括<<私人定制>>、<<狄仁杰>>、<<集结号>>等,电视剧作品包括<<蜗居>>、<<我的团长我的团>>、<<士兵突击>>等。
  (10)光线传媒
  光线传媒(证券代码:300251)系国内创业板上市公司,业务范围覆盖电影、电视剧、电视栏目等。其电影作品包括<<泰囧>>、<<导火线>>等,电视剧作品包括<<新上海滩>>、<<暴雨梨花>>等,电视栏目作品包括<<娱乐现场>>、<<音乐风云榜>>等。
  (11)新丽传媒
  新丽传媒2007年成立于浙江省东阳市,是行业内极具实力的影视剧制作和发行公司。其电影作品包括<<山楂树之恋>>、<<失恋33天>>、<<搜索>>等,电视剧作品包括<<北京爱情故事>>、<<浮沉>>、<<悬崖>>等。
  

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